萧弈驻军于朔州城东南，桑干河支流北岸的高阜，倚洪涛山余脉，俯瞰平川，扼守雁门归路，进可攻、退可守。 百草口一战，他大破许从赟，挫败了耶律屋质的伏兵之计，可谓初胜告捷。 但，耶律屋质终究是宿将，失利之际，没仓皇北窜，而是趁萧弈主力尚在追击败兵的间隙，死战杀出，扎进朔州城。 朔州古称马邑，乃雁北重镇，三丈高的城墙夯土包砖，壕沟深阔。 耶律屋质一入城即刻紧闭四门，收拢残兵，征召城中汉军登城守御，摆出死守架势。 「傻鸟！老贼不是要野战吗？怎当了缩头乌龟？」 任河东军将士绕城叫骂，耶律屋质就是不再出战。 萧弈此番没有带攻城器械，遂也并不强攻，只掘壕筑垒、结车为营，摆出围困架势。 每日命轻骑游弋，截断城中与外界的联络，收割城外的小片麦田，将村落百姓迁...

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